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　　關(guān)于公司登記事項，按照公司法及相關(guān)法律規(guī)定，公司設(shè)立前股東出資是有限責(zé)任公司設(shè)立后的必備必備要件，而其股東資格需要在公司成立前予以證明，否則，出資效力待定。那么對于相關(guān)情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　公司法司法解釋三第三條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立前，股東已經(jīng)履行出資義務(wù)，公司章程對出資期限另有約定的或第三人主張按照約定辦理出資變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)予支持；公司依法設(shè)立后，股東未履行出資義務(wù)或者出資不實，債權(quán)人主張其承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但法律另有規(guī)定的除外。

　　股東未履行出資義務(wù)或者出資不實的，則由公司章程或者商事糾紛仲裁機構(gòu)作出決定后向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果股東未履行出資義務(wù)或者出資不實的，應(yīng)當(dāng)對該股權(quán)繼續(xù)依法進(jìn)行分配或轉(zhuǎn)讓，但可以要求轉(zhuǎn)讓的股權(quán)優(yōu)先受償。

　　雖然《中華人民共和國公司法》對出資義務(wù)作了具體的規(guī)定，但并未明確具體解釋出資義務(wù)或者出資不實所應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。出資不實是有限責(zé)任公司股東不按期繳納出資而可能造成債務(wù)清償不能的情形。該責(zé)任承擔(dān)問題涉及公司如何確定出資是否到位，而出資人又如何確認(rèn)其真實意思表示等問題。

　　所以，股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，應(yīng)對其出資是否已經(jīng)到位予以證明，否則股權(quán)因出資不實而不能對抗債權(quán)人。關(guān)于股東會決議，公司法第二十七條規(guī)定，有限公司股東會應(yīng)當(dāng)對公司章程進(jìn)行修改，增加或者減少注冊資本，使股份有限公司的資產(chǎn)總額、人員數(shù)量或者業(yè)務(wù)范圍與原公司一致。

　　《公司法》第三十三條也規(guī)定，股東會修改公司章程，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上出席會議的股東通過，公司章程對代表三分之二以上出席會議代表的決議有修改權(quán)。該條款對有限公司新增或減少注冊資本作出了規(guī)定。

　　從本案例可知: A有限公司法定代表人于2008年3月10日提出，要求將其名下100萬元股份轉(zhuǎn)讓給 B。B提出，轉(zhuǎn)讓股份時 A已經(jīng)將其持有的100萬元股份出售給 C, C則表示同意 B提出的轉(zhuǎn)讓事項。于是, A與 C之間產(chǎn)生了公司設(shè)立時就存在債務(wù)關(guān)系，且存在清償債務(wù)能力問題的公司之間發(fā)生了債務(wù)關(guān)系，此時 A可以請求 B清償所欠的債務(wù)，但 B此時無權(quán)要求 A承擔(dān)未清償債務(wù)。

　　在平時的工作生活中我們會遇到很多法律方面的問題，有的問題比較小，處理起來相對容易些，結(jié)果也大抵是滿意的。但是有時候哦我們也會遇到一些棘手的法律問題，自己處理時會比較麻煩，這個時候往往需要律師提供法律方面的幫助。如果您有其他疑問，可以通過咨詢我們來為您解答相關(guān)問題，我們有專業(yè)的律師為您答疑解惑。

　　《公司法》第十三條第一款規(guī)定：發(fā)起人、股東或者公司章程規(guī)定的其他股東應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行出資義務(wù)。發(fā)起人、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定外的或者法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由出資方式或者資格予以認(rèn)定的其他情形，公司股東會或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)決定增加或者減少出資數(shù)額，公司股東不得抽逃出資，但是法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定另有規(guī)定的除外。那么對于相關(guān)情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　公司成立后，原股東繳納出資或者原公司決議同意其出資的除外；原股東依照前款規(guī)定繳納出資或者原公司決議同意其出資的除外；原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后怠于履行前款義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行或怠于履行相關(guān)義務(wù)而導(dǎo)致股權(quán)受到損害的，原股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　故股東未履行出資義務(wù)導(dǎo)致股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不影響股東身份的認(rèn)定，此時股東已經(jīng)不能獲得股東資格。當(dāng)然對于債務(wù)人而言，如果債權(quán)人要求股東承擔(dān)違約責(zé)任，在滿足“相對方”主要條件的情況下股東承擔(dān)責(zé)任相對方也會減少，那么債權(quán)人也不能獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。

　　股東已經(jīng)轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)但未辦理變更登記導(dǎo)致合同無法履行，根據(jù)合同法第九十三條的規(guī)定，受讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日起一年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓人沒有辦理股權(quán)變更登記不符合約定的，受讓人可以解除合同。

　　那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中如果轉(zhuǎn)讓人不辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓后相關(guān)登記手續(xù)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為將會被認(rèn)定為無效或者撤銷。因此，對于受讓人來說其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自然不能繼續(xù)履行。對此，我們認(rèn)為可以適用《合同法》第九十三條規(guī)定。

　　根據(jù)《合同法》第109條：“合同成立后，生效的合同對于當(dāng)事人具有法律約束力”。因此該糾紛中法院應(yīng)認(rèn)定受讓人已經(jīng)獲得其應(yīng)享有的權(quán)利，雙方之間已不存在爭議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法成立并生效之后，轉(zhuǎn)讓人對該股權(quán)所享有的權(quán)利仍應(yīng)有效。

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　　根據(jù)《公司法》第143條的規(guī)定，公司是經(jīng)法定程序設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓國有股東或者國有股份有限公司應(yīng)當(dāng)繳納的出資額的機構(gòu)，并由該機構(gòu)辦理財務(wù)會計報告事項。那么對于相關(guān)情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　其他股東自接到通知之日起滿三十日不向董事會提出書面異議并說明理由的，視為同意轉(zhuǎn)讓。同時，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東請求人民法院判決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同……”“股東會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的三分之二以上表決權(quán)的公司法成員通過”的規(guī)定。

　　可見，作為債權(quán)人之一的股東有權(quán)要求變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。同時根據(jù)公司法第143條規(guī)定股東未經(jīng)批準(zhǔn)連續(xù)兩年不召開股東會或者不按照前款規(guī)定召開股東會會議、但依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定真實披露經(jīng)營情況、所持有的股份或者股本總額，以及出資情況等事項確無重大理由五次以上，不召開股東大會半數(shù)以上成員同意，不得撤銷股東資格。

　　在實踐中，因股東自身原因致使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無法履行或者致使股權(quán)轉(zhuǎn)移不能時，債權(quán)人可以請求人民法院判決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和要求轉(zhuǎn)讓協(xié)議。當(dāng)然如果存在以上情形就應(yīng)當(dāng)依照合同法第九十三條的規(guī)定解除合同。需要注意的是，在對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為無效或者撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生法律效力之后，該股權(quán)是否繼續(xù)有效以及該合同的解除行為是否會給受讓方造成損失存在不同。

　　因此我們可以根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中權(quán)利義務(wù)終止條款與實際情況進(jìn)行分析討論。在實際工作中，法院應(yīng)當(dāng)以確定受讓人是否具有相應(yīng)條件為審查標(biāo)準(zhǔn)。如果不具備“相對方”主要條件并且合同內(nèi)容不明確和無法確定時，應(yīng)當(dāng)對此認(rèn)定并做出相應(yīng)決定，不得以解除合同作為生效條件。

　　解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或者確認(rèn)合同無效或者撤銷對于股東來說是最有效、也是最直接的方式之一，否則將導(dǎo)致合同無法履行或者繼續(xù)履行雙方都負(fù)有一定責(zé)任。

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　　在公司設(shè)立后，股東應(yīng)當(dāng)依法履行出資義務(wù)，但是，公司章程另有規(guī)定或者其他股東主張股權(quán)權(quán)利時除外。公司章程未規(guī)定或者其他股東主張股權(quán)權(quán)利不能得到支持時，股東有權(quán)依法請求人民法院或者仲裁機構(gòu)確認(rèn)股權(quán)歸屬或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。那么對于相關(guān)情況你了解多少呢？接下來和我們一起看看吧。

　　A公司成立于2010年，股東為 B公司，注冊資本5000萬元。A公司股東 A系 A公司的法定代表人、實際控制人，持股比例為40%。在 A公司設(shè)立后, B公司于2013年1月4日以其與 C公司簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為依據(jù)變更公司登記信息，將原注冊資本5000萬元變更為5000萬元。

　　C公司于2015年12月31日向 A公司支付了5000萬元出資及分紅款之后，即沒有再向 A公司支付任何出資款項。C公司將 A公司與 B公司均告上法庭進(jìn)行訴訟主張上述3000萬元出資及分紅款支付完畢并無異議。

　　法院經(jīng)審理后判決：確認(rèn) A公司與 B公司均未對上述3000萬元出資及分紅款向 B公司支付過任何出資。判決生效后五年內(nèi), C公司未依判決履行出資義務(wù), A公司請求確認(rèn)雙方關(guān)于該3000萬元出資及分紅款系 A公司受讓 C公司股權(quán)形成事實并享有該股權(quán)價值的所有權(quán)為請求理由成立。

　　甲公司向乙公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為是否有效？是否應(yīng)當(dāng)向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任？甲公司與乙公司是否構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系？甲公司認(rèn)為其已向乙公司交付了其持有的全部股權(quán)及相應(yīng)的債權(quán)。

　　但是乙公司認(rèn)為甲公司所持有的出資為其出資，而不是其持有其他公司的出資，甲公司未將出資義務(wù)轉(zhuǎn)給乙公司系其自愿行為。乙公司則認(rèn)為甲公司在出資期限內(nèi)已經(jīng)履行了公司章程和股東登記程序所規(guī)定的股東職責(zé)，乙公司不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　?。ㄒ唬┘坠臼欠駪?yīng)向乙公司支付轉(zhuǎn)讓價款。

　?。ǘ┘坠臼欠駪?yīng)當(dāng)向乙公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息。

　　在平時的工作生活中我們會遇到很多法律方面的問題，有的問題比較小，處理起來相對容易些，結(jié)果也大抵是滿意的。但是有時候哦我們也會遇到一些棘手的法律問題，自己處理時會比較麻煩，這個時候往往需要律師提供法律方面的幫助。如果您有其他疑問，可以通過咨詢我們來為您解答相關(guān)問題，我們有專業(yè)的律師為您答疑解惑。

　　前幾天有朋友提問，說自己投資搞了個股權(quán)代持合同，別人答應(yīng)她，投資以后公司上市會有多大的回報?，F(xiàn)在錢么沒了，討不回來——（后面那句我已經(jīng)猜到了）可不可以去告對方詐騙。合同我看了一下，是很專業(yè)很全面，應(yīng)該是哪里弄來的范本但是這個交易，就是混淆了正常的商業(yè)風(fēng)險和純詐騙。很多人做事堅持要求：

　　1.剛性兌付，保證回本的原則，不能接受損失。但是又無法接受銀行的低利息，又不具有高風(fēng)險高收益的投資能力。

　　2.只看人情，只看公司信譽，不看交易本身的回報率有沒有依據(jù)，是不是騙人的。

　　3.對于法律知識和合同文本，是一點不看，一點不懂的。還有人出了事以后，也不愿意花時間研究，堅持說自己不懂。

　　這類案件，只能按很低的價格，幫人寫寫法律文書，讓當(dāng)事人自己跑公安跑法院。收高了，給當(dāng)事人加重?fù)p失，就不是幫別人，是在害別人了。以上內(nèi)容轉(zhuǎn)載自上海股權(quán)糾紛律師季宏偉朋友圈，歡迎大家咨詢！

　　當(dāng)一個公司快要上市的時候，就會有朋友問起各類期權(quán)的問題，比如：期權(quán)成熟后的行權(quán)方式、上市后的變現(xiàn)方式？期權(quán)如何定價？期權(quán)是否可以保留？

　　這里先要恭喜大家選到了合適、可靠的公司能一路堅持到上市。很多的股權(quán)期權(quán)都是隨便講講，創(chuàng)始人和投資人之間連增資擴股和溢價轉(zhuǎn)讓都搞不清楚。我見到的大多數(shù)期權(quán)協(xié)議，都是老板有收購員工股權(quán)的權(quán)利，但是沒有義務(wù)也就是老板高興了可以主動兌現(xiàn)買下來，但是員工不能找老板強制變現(xiàn)。

　　成熟后的行權(quán)方式，講到底就是找人來兌現(xiàn)，讓給老板、同事，或者上市后股市里變現(xiàn)。定價問題，如果是股市里會有一個公允價值的；個人之間轉(zhuǎn)讓就看下合同怎么寫的，按公司凈資產(chǎn)還是哪個薪酬指標(biāo)，要么就拍腦袋自己協(xié)商。

　　期權(quán)能否保留，如果是通過合同方式簽署的虛擬股權(quán)，大多數(shù)會寫離職就自動放棄；如果是開了有限合伙企業(yè)的代持股平臺就沒事了，都工商登記在里面了，別人要清退你，總得付點錢。以上內(nèi)容轉(zhuǎn)載自上海股權(quán)律師季宏偉朋友圈，歡迎大家咨詢！