(2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議通過)

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范企業(yè)破產(chǎn)程序，公平清理債權(quán)債務(wù)，保護債權(quán)人和債務(wù)人的合法權(quán)益，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序，制定本法。

　　第二條　企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。

　　企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整。

　　第三條　破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。

　　第四條　破產(chǎn)案件審理程序，本法沒有規(guī)定的，適用民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定。

　　第五條　依照本法開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)發(fā)生效力。

　　對外國法院作出的發(fā)生法律效力的破產(chǎn)案件的判決、裁定，涉及債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)的財產(chǎn)，申請或者請求人民法院承認和執(zhí)行的，人民法院依照中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約，或者按照互惠原則進行審查，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則，不損害國家主權(quán)、安全和社會公共利益，不損害中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)債權(quán)人的合法權(quán)益的，裁定承認和執(zhí)行。

　　第六條　人民法院審理破產(chǎn)案件，應當依法保障企業(yè)職工的合法權(quán)益，依法追究破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理人員的法律責任。

　　第二章　申請和受理

　　第一節(jié)　申請

　　第七條　債務(wù)人有本法第二條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。

　　債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對債務(wù)人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

　　企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產(chǎn)清算。

　　第八條　向人民法院提出破產(chǎn)申請，應當提交破產(chǎn)申請書和有關(guān)證據(jù)。

　　破產(chǎn)申請書應當載明下列事項：

　　(一)申請人、被申請人的基本情況;

　　(二)申請目的;

　　(三)申請的事實和理由;

　　(四)人民法院認為應當載明的其他事項。

　　債務(wù)人提出申請的，還應當向人民法院提交財產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊、有關(guān)財務(wù)會計報告、職工安置預案以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況。

　　第九條　人民法院受理破產(chǎn)申請前，申請人可以請求撤回申請。

　　第二節(jié)　受理

　　第十條　債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應當自收到申請之日起五日內(nèi)通知債務(wù)人。債務(wù)人對申請有異議的，應當自收到人民法院的通知之日起七日內(nèi)向人民法院提出。人民法院應當自異議期滿之日起十日內(nèi)裁定是否受理。

　　除前款規(guī)定的情形外，人民法院應當自收到破產(chǎn)申請之日起十五日內(nèi)裁定是否受理。

　　有特殊情況需要延長前兩款規(guī)定的裁定受理期限的，經(jīng)上一級人民法院批準，可以延長十五日。

　　第十一條　人民法院受理破產(chǎn)申請的，應當自裁定作出之日起五日內(nèi)送達申請人。

　　債權(quán)人提出申請的，人民法院應當自裁定作出之日起五日內(nèi)送達債務(wù)人。債務(wù)人應當自裁定送達之日起十五日內(nèi)，向人民法院提交財產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊、有關(guān)財務(wù)會計報告以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況。

　　第十二條　人民法院裁定不受理破產(chǎn)申請的，應當自裁定作出之日起五日內(nèi)送達申請人并說明理由。申請人對裁定不服的，可以自裁定送達之日起十日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。

　　人民法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)債務(wù)人不符合本法第二條規(guī)定情形的，可以裁定駁回申請。申請人對裁定不服的，可以自裁定送達之日起十日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。

　　第十三條　人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應當同時指定管理人。

　　第十四條　人民法院應當自裁定受理破產(chǎn)申請之日起二十五日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

　　通知和公告應當載明下列事項：

　　(一)申請人、被申請人的名稱或者姓名;

　　(二)人民法院受理破產(chǎn)申請的時間;

　　(三)申報債權(quán)的期限、地點和注意事項;

　　(四)管理人的名稱或者姓名及其處理事務(wù)的地址;

　　(五)債務(wù)人的債務(wù)人或者財產(chǎn)持有人應當向管理人清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)的要求;

　　(六)第一次債權(quán)人會議召開的時間和地點;

　　(七)人民法院認為應當通知和公告的其他事項。

　　第十五條　自人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達債務(wù)人之日起至破產(chǎn)程序終結(jié)之日，債務(wù)人的有關(guān)人員承擔下列義務(wù)：

　　(一)妥善保管其占有和管理的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料;

　　(二)根據(jù)人民法院、管理人的要求進行工作，并如實回答詢問;

　　(三)列席債權(quán)人會議并如實回答債權(quán)人的詢問;

　　(四)未經(jīng)人民法院許可，不得離開住所地;

　　(五)不得新任其他企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　前款所稱有關(guān)人員，是指企業(yè)的法定代表人;經(jīng)人民法院決定，可以包括企業(yè)的財務(wù)管理人員和其他經(jīng)營管理人員。

　　第十六條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。

　　第十七條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的債務(wù)人或者財產(chǎn)持有人應當向管理人清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)。

　　債務(wù)人的債務(wù)人或者財產(chǎn)持有人故意違反前款規(guī)定向債務(wù)人清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)，使債權(quán)人受到損失的，不免除其清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)的義務(wù)。

　　第十八條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人自破產(chǎn)申請受理之日起二個月內(nèi)未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內(nèi)未答復的，視為解除合同。

　　管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當事人應當履行;但是，對方當事人有權(quán)要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。

　　第十九條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。

　　第二十條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應當中止;在管理人接管債務(wù)人的財產(chǎn)后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行。

　　第二十一條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起。

　　第三章　管理人

　　第二十二條　管理人由人民法院指定。

　　債權(quán)人會議認為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請人民法院予以更換。

　　指定管理人和確定管理人報酬的辦法，由最高人民法院規(guī)定。

　　第二十三條　管理人依照本法規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，向人民法院報告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。

　　管理人應當列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答詢問。

　　第二十四條　管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)擔任。

　　人民法院根據(jù)債務(wù)人的實際情況，可以在征詢有關(guān)社會中介機構(gòu)的意見后，指定該機構(gòu)具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員擔任管理人。

　　有下列情形之一的，不得擔任管理人：

　　(一)因故意犯罪受過刑事處罰;

　　(二)曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書;

　　(三)與本案有利害關(guān)系;

　　(四)人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

　　個人擔任管理人的，應當參加執(zhí)業(yè)責任保險。

　　第二十五條　管理人履行下列職責：

　　(一)接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料;

　　(二)調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告;

　　(三)決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù);

　　(四)決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支;

　　(五)在第一次債權(quán)人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè);

　　(六)管理和處分債務(wù)人的財產(chǎn);

　　(七)代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序;

　　(八)提議召開債權(quán)人會議;

　　(九)人民法院認為管理人應當履行的其他職責。

　　本法對管理人的職責另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　第二十六條　在第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)或者有本法第六十九條規(guī)定行為之一的，應當經(jīng)人民法院許可。

　　第二十七條　管理人應當勤勉盡責，忠實執(zhí)行職務(wù)。

　　第二十八條　管理人經(jīng)人民法院許可，可以聘用必要的工作人員。

　　管理人的報酬由人民法院確定。債權(quán)人會議對管理人的報酬有異議的，有權(quán)向人民法院提出。

　　第二十九條　管理人沒有正當理由不得辭去職務(wù)。管理人辭去職務(wù)應當經(jīng)人民法院許可。

　　第四章　債務(wù)人財產(chǎn)

　　第三十條　破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)，為債務(wù)人財產(chǎn)。

　　第三十一條　人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：

　　(一)無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的;

　　(二)以明顯不合理的價格進行交易的;

　　(三)對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的;

　　(四)對未到期的債務(wù)提前清償?shù)?

　　(五)放棄債權(quán)的。

　　第三十二條　人民法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，債務(wù)人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)?，管理人有?quán)請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務(wù)人財產(chǎn)受益的除外。

　　第三十三條　涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為無效：

　　(一)為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的;

　　(二)虛構(gòu)債務(wù)或者承認不真實的債務(wù)的。

　　第三十四條　因本法第三十一條、第三十二條或者第三十三條規(guī)定的行為而取得的債務(wù)人的財產(chǎn)，管理人有權(quán)追回。

　　第三十五條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

　　第三十六條　債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，管理人應當追回。

　　第三十七條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人可以通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔保，取回質(zhì)物、留置物。

　　前款規(guī)定的債務(wù)清償或者替代擔保，在質(zhì)物或者留置物的價值低于被擔保的債權(quán)額時，以該質(zhì)物或者留置物當時的市場價值為限。

　　第三十八條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。但是，本法另有規(guī)定的除外。

　　第三十九條　人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

　　第四十條　債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：

　　(一)債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的;

　　(二)債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人負擔債務(wù)的;但是，債權(quán)人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而負擔債務(wù)的除外;

　　(三)債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人取得債權(quán)的;但是，債務(wù)人的債務(wù)人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)的除外。

　　第五章　破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)

　　第四十一條　人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：

　　(一)破產(chǎn)案件的訴訟費用;

　　(二)管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用;

　　(三)管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用。

　　第四十二條　人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：

　　(一)因管理人或者債務(wù)人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù);

　　(二)債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù);

　　(三)因債務(wù)人不當?shù)美a(chǎn)生的債務(wù);

　　(四)為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù);

　　(五)管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù);

　　(六)債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。

　　第四十三條　破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。

　　債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用。

　　債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

　　債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應當自收到請求之日起十五日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。

　　第六章　債權(quán)申報

　　第四十四條　人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務(wù)人享有債權(quán)的債權(quán)人，依照本法規(guī)定的程序行使權(quán)利。

　　第四十五條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，應當確定債權(quán)人申報債權(quán)的期限。債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于三十日，最長不得超過三個月。

　　第四十六條　未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時視為到期。

　　附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請受理時起停止計息。

　　第四十七條　附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人可以申報。

　　第四十八條　債權(quán)人應當在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)向管理人申報債權(quán)。

　　債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，不必申報，由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示。職工對清單記載有異議的，可以要求管理人更正;管理人不予更正的，職工可以向人民法院提起訴訟。

　　第四十九條　債權(quán)人申報債權(quán)時，應當書面說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保，并提交有關(guān)證據(jù)。申報的債權(quán)是連帶債權(quán)的，應當說明。

　　第五十條　連帶債權(quán)人可以由其中一人代表全體連帶債權(quán)人申報債權(quán)，也可以共同申報債權(quán)。

　　第五十一條　債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權(quán)申報債權(quán)。

　　債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。

　　第五十二條　連帶債務(wù)人數(shù)人被裁定適用本法規(guī)定的程序的，其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)。

　　第五十三條　管理人或者債務(wù)人依照本法規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。

　　第五十四條　債務(wù)人是委托合同的委托人，被裁定適用本法規(guī)定的程序，受托人不知該事實，繼續(xù)處理委托事務(wù)的，受托人以由此產(chǎn)生的請求權(quán)申報債權(quán)。

　　第五十五條　債務(wù)人是票據(jù)的出票人，被裁定適用本法規(guī)定的程序，該票據(jù)的付款人繼續(xù)付款或者承兌的，付款人以由此產(chǎn)生的請求權(quán)申報債權(quán)。

　　第五十六條　在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)，債權(quán)人未申報債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前補充申報;但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。為審查和確認補充申報債權(quán)的費用，由補充申報人承擔。

　　債權(quán)人未依照本法規(guī)定申報債權(quán)的，不得依照本法規(guī)定的程序行使權(quán)利。

　　第五十七條　管理人收到債權(quán)申報材料后，應當?shù)怯浽靸裕瑢ι陥蟮膫鶛?quán)進行審查，并編制債權(quán)表。

　　債權(quán)表和債權(quán)申報材料由管理人保存，供利害關(guān)系人查閱。

　　第五十八條　依照本法第五十七條規(guī)定編制的債權(quán)表，應當提交第一次債權(quán)人會議核查。

　　債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，由人民法院裁定確認。

　　債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)有異議的，可以向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起訴訟。

　　第七章　債權(quán)人會議

　　第一節(jié)　一般規(guī)定

　　第五十九條　依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)。

　　債權(quán)尚未確定的債權(quán)人，除人民法院能夠為其行使表決權(quán)而臨時確定債權(quán)額的外，不得行使表決權(quán)。

　　對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于本法第六十一條第一款第七項、第十項規(guī)定的事項不享有表決權(quán)。

　　債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)。代理人出席債權(quán)人會議，應當向人民法院或者債權(quán)人會議主席提交債權(quán)人的授權(quán)委托書。

　　債權(quán)人會議應當有債務(wù)人的職工和工會的代表參加，對有關(guān)事項發(fā)表意見。

　　第六十條　債權(quán)人會議設(shè)主席一人，由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。

　　債權(quán)人會議主席主持債權(quán)人會議。

　　第六十一條　債權(quán)人會議行使下列職權(quán)：

　　(一)核查債權(quán);

　　(二)申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬;

　　(三)監(jiān)督管理人;

　　(四)選任和更換債權(quán)人委員會成員;

　　(五)決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè);

　　(六)通過重整計劃;

　　(七)通過和解協(xié)議;

　　(八)通過債務(wù)人財產(chǎn)的管理方案;

　　(九)通過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案;

　　(十)通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案;

　　(十一)人民法院認為應當由債權(quán)人會議行使的其他職權(quán)。

　　債權(quán)人會議應當對所議事項的決議作成會議記錄。

　　第六十二條　第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起十五日內(nèi)召開。

　　以后的債權(quán)人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。

　　第六十三條　召開債權(quán)人會議，管理人應當提前十五日通知已知的債權(quán)人。

　　第六十四條　債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的二分之一以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。

　　債權(quán)人認為債權(quán)人會議的決議違反法律規(guī)定，損害其利益的，可以自債權(quán)人會議作出決議之日起十五日內(nèi)，請求人民法院裁定撤銷該決議，責令債權(quán)人會議依法重新作出決議。

　　債權(quán)人會議的決議，對于全體債權(quán)人均有約束力。

　　第六十五條　本法第六十一條第一款第八項、第九項所列事項，經(jīng)債權(quán)人會議表決未通過的，由人民法院裁定。

　　本法第六十一條第一款第十項所列事項，經(jīng)債權(quán)人會議二次表決仍未通過的，由人民法院裁定。

　　對前兩款規(guī)定的裁定，人民法院可以在債權(quán)人會議上宣布或者另行通知債權(quán)人。

　　第六十六條　債權(quán)人對人民法院依照本法第六十五條第一款作出的裁定不服的，債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額二分之一以上的債權(quán)人對人民法院依照本法第六十五條第二款作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日內(nèi)向該人民法院申請復議。復議期間不停止裁定的執(zhí)行。

　　第二節(jié)　債權(quán)人委員會

　　第六十七條　債權(quán)人會議可以決定設(shè)立債權(quán)人委員會。債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成。債權(quán)人委員會成員不得超過九人。

　　債權(quán)人委員會成員應當經(jīng)人民法院書面決定認可。

　　第六十八條　債權(quán)人委員會行使下列職權(quán)：

　　(一)監(jiān)督債務(wù)人財產(chǎn)的管理和處分;

　　(二)監(jiān)督破產(chǎn)財產(chǎn)分配;

　　(三)提議召開債權(quán)人會議;

　　(四)債權(quán)人會議委托的其他職權(quán)。

　　債權(quán)人委員會執(zhí)行職務(wù)時，有權(quán)要求管理人、債務(wù)人的有關(guān)人員對其職權(quán)范圍內(nèi)的事務(wù)作出說明或者提供有關(guān)文件。

　　管理人、債務(wù)人的有關(guān)人員違反本法規(guī)定拒絕接受監(jiān)督的，債權(quán)人委員會有權(quán)就監(jiān)督事項請求人民法院作出決定;人民法院應當在五日內(nèi)作出決定。

　　第六十九條　管理人實施下列行為，應當及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會：

　　(一)涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓;

　　(二)探礦權(quán)、采礦權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓;

　　(三)全部庫存或者營業(yè)的轉(zhuǎn)讓;

　　(四)借款;

　　(五)設(shè)定財產(chǎn)擔保;

　　(六)債權(quán)和有價證券的轉(zhuǎn)讓;

　　(七)履行債務(wù)人和對方當事人均未履行完畢的合同;

　　(八)放棄權(quán)利;

　　(九)擔保物的取回;

　　(十)對債權(quán)人利益有重大影響的其他財產(chǎn)處分行為。

　　未設(shè)立債權(quán)人委員會的，管理人實施前款規(guī)定的行為應當及時報告人民法院。

　　第八章　重整

　　第一節(jié)　重整申請和重整期間

　　第七十條　債務(wù)人或者債權(quán)人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請對債務(wù)人進行重整。

　　債權(quán)人申請對債務(wù)人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

　　第七十一條　人民法院經(jīng)審查認為重整申請符合本法規(guī)定的，應當裁定債務(wù)人重整，并予以公告。

　　第七十二條　自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。

　　第七十三條　在重整期間，經(jīng)債務(wù)人申請，人民法院批準，債務(wù)人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。

　　有前款規(guī)定情形的，依照本法規(guī)定已接管債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應當向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，本法規(guī)定的管理人的職權(quán)由債務(wù)人行使。

　　第七十四條　管理人負責管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，可以聘任債務(wù)人的經(jīng)營管理人員負責營業(yè)事務(wù)。

　　第七十五條　在重整期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使。但是，擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權(quán)人權(quán)利的，擔保權(quán)人可以向人民法院請求恢復行使擔保權(quán)。

　　在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設(shè)定擔保。

　　第七十六條　債務(wù)人合法占有的他人財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。

　　第七十七條　在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配。

　　在重整期間，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán)。但是，經(jīng)人民法院同意的除外。

　　第七十八條　在重整期間，有下列情形之一的，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)：

　　(一)債務(wù)人的經(jīng)營狀況和財產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性;

　　(二)債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為;

　　(三)由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)。

　　第二節(jié)　重整計劃的制定和批準

　　第七十九條　債務(wù)人或者管理人應當自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起六個月內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。

　　前款規(guī)定的期限屆滿，經(jīng)債務(wù)人或者管理人請求，有正當理由的，人民法院可以裁定延期三個月。

　　債務(wù)人或者管理人未按期提出重整計劃草案的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

　　第八十條　債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，由債務(wù)人制作重整計劃草案。

　　管理人負責管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，由管理人制作重整計劃草案。

　　第八十一條　重整計劃草案應當包括下列內(nèi)容：

　　(一)債務(wù)人的經(jīng)營方案;

　　(二)債權(quán)分類;

　　(三)債權(quán)調(diào)整方案;

　　(四)債權(quán)受償方案;

　　(五)重整計劃的執(zhí)行期限;

　　(六)重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限;

　　(七)有利于債務(wù)人重整的其他方案。

　　第八十二條　下列各類債權(quán)的債權(quán)人參加討論重整計劃草案的債權(quán)人會議，依照下列債權(quán)分類，分組對重整計劃草案進行表決：

　　(一)對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán);

　　(二)債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金;

　　(三)債務(wù)人所欠稅款;

　　(四)普通債權(quán)。

　　人民法院在必要時可以決定在普通債權(quán)組中設(shè)小額債權(quán)組對重整計劃草案進行表決。

　　第八十三條　重整計劃不得規(guī)定減免債務(wù)人欠繳的本法第八十二條第一款第二項規(guī)定以外的社會保險費用;該項費用的債權(quán)人不參加重整計劃草案的表決。

　　第八十四條　人民法院應當自收到重整計劃草案之日起三十日內(nèi)召開債權(quán)人會議，對重整計劃草案進行表決。

　　出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案。

　　債務(wù)人或者管理人應當向債權(quán)人會議就重整計劃草案作出說明，并回答詢問。

　　第八十五條　債務(wù)人的出資人代表可以列席討論重整計劃草案的債權(quán)人會議。

　　重整計劃草案涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項的，應當設(shè)出資人組，對該事項進行表決。

　　第八十六條　各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。

　　自重整計劃通過之日起十日內(nèi)，債務(wù)人或者管理人應當向人民法院提出批準重整計劃的申請。人民法院經(jīng)審查認為符合本法規(guī)定的，應當自收到申請之日起三十日內(nèi)裁定批準，終止重整程序，并予以公告。

　　第八十七條　部分表決組未通過重整計劃草案的，債務(wù)人或者管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協(xié)商。該表決組可以在協(xié)商后再表決一次。雙方協(xié)商的結(jié)果不得損害其他表決組的利益。

　　未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合下列條件的，債務(wù)人或者管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案：

　　(一)按照重整計劃草案，本法第八十二條第一款第一項所列債權(quán)就該特定財產(chǎn)將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權(quán)未受到實質(zhì)性損害，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案;

　　(二)按照重整計劃草案，本法第八十二條第一款第二項、第三項所列債權(quán)將獲得全額清償，或者相應表決組已經(jīng)通過重整計劃草案;

　　(三)按照重整計劃草案，普通債權(quán)所獲得的清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準時依照破產(chǎn)清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案;

　　(四)重整計劃草案對出資人權(quán)益的調(diào)整公平、公正，或者出資人組已經(jīng)通過重整計劃草案;

　　(五)重整計劃草案公平對待同一表決組的成員，并且所規(guī)定的債權(quán)清償順序不違反本法第一百一十三條的規(guī)定;

　　(六)債務(wù)人的經(jīng)營方案具有可行性。

　　人民法院經(jīng)審查認為重整計劃草案符合前款規(guī)定的，應當自收到申請之日起三十日內(nèi)裁定批準，終止重整程序，并予以公告。

　　第八十八條　重整計劃草案未獲得通過且未依照本法第八十七條的規(guī)定獲得批準，或者已通過的重整計劃未獲得批準的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

　　第三節(jié)　重整計劃的執(zhí)行

　　第八十九條　重整計劃由債務(wù)人負責執(zhí)行。

　　人民法院裁定批準重整計劃后，已接管財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理人應當向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。

　　第九十條　自人民法院裁定批準重整計劃之日起，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由管理人監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行。

　　在監(jiān)督期內(nèi)，債務(wù)人應當向管理人報告重整計劃執(zhí)行情況和債務(wù)人財務(wù)狀況。

　　第九十一條　監(jiān)督期屆滿時，管理人應當向人民法院提交監(jiān)督報告。自監(jiān)督報告提交之日起，管理人的監(jiān)督職責終止。

　　管理人向人民法院提交的監(jiān)督報告，重整計劃的利害關(guān)系人有權(quán)查閱。

　　經(jīng)管理人申請，人民法院可以裁定延長重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限。

　　第九十二條　經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力。

　　債權(quán)人未依照本法規(guī)定申報債權(quán)的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利;在重整計劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。

　　債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受重整計劃的影響。

　　第九十三條　債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，應當裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

　　人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權(quán)人在重整計劃中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力。債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。

　　前款規(guī)定的債權(quán)人，只有在其他同順位債權(quán)人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配。

　　有本條第一款規(guī)定情形的，為重整計劃的執(zhí)行提供的擔保繼續(xù)有效。

　　第九十四條　按照重整計劃減免的債務(wù)，自重整計劃執(zhí)行完畢時起，債務(wù)人不再承擔清償責任。

　　第九章　和解

　　第九十五條　債務(wù)人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請和解;也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解。

　　債務(wù)人申請和解，應當提出和解協(xié)議草案。

　　第九十六條　人民法院經(jīng)審查認為和解申請符合本法規(guī)定的，應當裁定和解，予以公告，并召集債權(quán)人會議討論和解協(xié)議草案。

　　對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使權(quán)利。

　　第九十七條　債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的三分之二以上。

　　第九十八條　債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的，由人民法院裁定認可，終止和解程序，并予以公告。管理人應當向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，并向人民法院提交執(zhí)行職務(wù)的報告。

　　第九十九條　和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會議表決未獲得通過，或者已經(jīng)債權(quán)人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認可的，人民法院應當裁定終止和解程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

　　第一百條　經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力。

　　和解債權(quán)人是指人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務(wù)人享有無財產(chǎn)擔保債權(quán)的人。

　　和解債權(quán)人未依照本法規(guī)定申報債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間不得行使權(quán)利;在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可以按照和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利。

　　第一百零一條　和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。

　　第一百零二條　債務(wù)人應當按照和解協(xié)議規(guī)定的條件清償債務(wù)。

　　第一百零三條　因債務(wù)人的欺詐或者其他違法行為而成立的和解協(xié)議，人民法院應當裁定無效，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

　　有前款規(guī)定情形的，和解債權(quán)人因執(zhí)行和解協(xié)議所受的清償，在其他債權(quán)人所受清償同等比例的范圍內(nèi)，不予返還。

　　第一百零四條　債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的，人民法院經(jīng)和解債權(quán)人請求，應當裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

　　人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力。和解債權(quán)人因執(zhí)行和解協(xié)議所受的清償仍然有效，和解債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。

　　前款規(guī)定的債權(quán)人，只有在其他債權(quán)人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配。

　　有本條第一款規(guī)定情形的，為和解協(xié)議的執(zhí)行提供的擔保繼續(xù)有效。

　　第一百零五條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人與全體債權(quán)人就債權(quán)債務(wù)的處理自行達成協(xié)議的，可以請求人民法院裁定認可，并終結(jié)破產(chǎn)程序。

　　第一百零六條　按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時起，債務(wù)人不再承擔清償責任。

　　第十章　破產(chǎn)清算

　　第一節(jié)　破產(chǎn)宣告

　　第一百零七條　人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應當自裁定作出之日起五日內(nèi)送達債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起十日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

　　債務(wù)人被宣告破產(chǎn)后，債務(wù)人稱為破產(chǎn)人，債務(wù)人財產(chǎn)稱為破產(chǎn)財產(chǎn)，人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務(wù)人享有的債權(quán)稱為破產(chǎn)債權(quán)。

　　第一百零八條　破產(chǎn)宣告前，有下列情形之一的，人民法院應當裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告：

　　(一)第三人為債務(wù)人提供足額擔?；蛘邽閭鶆?wù)人清償全部到期債務(wù)的;

　　(二)債務(wù)人已清償全部到期債務(wù)的。

　　第一百零九條　對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人，對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。

　　第一百一十條　享有本法第一百零九條規(guī)定權(quán)利的債權(quán)人行使優(yōu)先受償權(quán)利未能完全受償?shù)模湮词軆數(shù)膫鶛?quán)作為普通債權(quán);放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，其債權(quán)作為普通債權(quán)。

　　第二節(jié)　變價和分配

　　第一百一十一條　管理人應當及時擬訂破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，提交債權(quán)人會議討論。

　　管理人應當按照債權(quán)人會議通過的或者人民法院依照本法第六十五條第一款規(guī)定裁定的破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，適時變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)。

　　第一百一十二條　變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)應當通過拍賣進行。但是，債權(quán)人會議另有決議的除外。

　　破產(chǎn)企業(yè)可以全部或者部分變價出售。企業(yè)變價出售時，可以將其中的無形資產(chǎn)和其他財產(chǎn)單獨變價出售。

　　按照國家規(guī)定不能拍賣或者限制轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，應當按照國家規(guī)定的方式處理。

　　第一百一十三條　破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：

　　(一)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金;

　　(二)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款;

　　(三)普通破產(chǎn)債權(quán)。

　　破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

　　破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

　　第一百一十四條　破產(chǎn)財產(chǎn)的分配應當以貨幣分配方式進行。但是，債權(quán)人會議另有決議的除外。

　　第一百一十五條　管理人應當及時擬訂破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，提交債權(quán)人會議討論。

　　破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案應當載明下列事項：

　　(一)參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配的債權(quán)人名稱或者姓名、住所;

　　(二)參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配的債權(quán)額;

　　(三)可供分配的破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額;

　　(四)破產(chǎn)財產(chǎn)分配的順序、比例及數(shù)額;

　　(五)實施破產(chǎn)財產(chǎn)分配的方法。

　　債權(quán)人會議通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案后，由管理人將該方案提請人民法院裁定認可。

　　第一百一十六條　破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案經(jīng)人民法院裁定認可后，由管理人執(zhí)行。

　　管理人按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案實施多次分配的，應當公告本次分配的財產(chǎn)額和債權(quán)額。管理人實施最后分配的，應當在公告中指明，并載明本法第一百一十七條第二款規(guī)定的事項。

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